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陈齐乐
人民银行济南分行的一纸通知，使互联网外汇买卖走向____。在2016年末整理整理“回头看”作业开端之时，现货从业者圈内曾流传过三大转型方向——国际期货、外汇及新三板。一年之后，前两个转型方向已被监管层堵截付出端口。较早转向新三板的现货从业者则遍及视当下为良机，近期纷繁加大了招商宣扬的力度。
可是，《》记者查询发现，上述新三板事务在合规合法性方面亦存疑问。其一般操作方法是先“倒票”获取挂牌企业流转股份，再分拆兜售给自然人出资者。整个买卖过程不只未经过全国中小企业股份转让体系（下称“股转体系”），未实行信披责任，且作为中介的现货从业者们还供给场外垫资，并与新三板挂牌企业合谋，以“代持”的方法，诱惑大批无法到达出资者恰当性门槛的自然人出资者高价买入几乎没有流动性的新三板股票。
“名义股东”
了解新三板规章准则的巡回律师事务所律师曹晋义通知《》记者，新三板因为准入门槛低，企业质量良莠不齐而具有高危险的特色，为维护中小出资者，监管层拟定了《全国中小企业股份转让体系出资者恰当性办理细则（试行）》（下称“《细则》”），并于2017年7月第2次修订施行。
《细则》规则，参与新三板股票揭露转让的自然人出资者需满意两个条件。一是“在签署协议之日前，出资者自己名下最近10个转让日的日均金融财物500万元人民币以上”，所谓金融财物，包含银行存款、股票、债券、基金份额、财物办理方案、银行理财产品、信任方案、保险产品、期货及其他衍出产品等。二是“具有两年以上证券、基金、期货出资阅历，或许具有两年以上金融产品规划、出资、危险办理及相关作业阅历”，或具有相关持牌金融组织高档办理人员任职阅历。
除对出资者的抗危险才能提出要求外，监管层也对新三板的买卖途径和买卖方法进行了约束。曹晋义表明，作为国务院同意的八家买卖所之一，股转体系是典型的场内买卖商场；这即意味着，一切买卖需经过股转体系达到，且一切买卖只能在组织与合格出资者之间进行，买卖方法有必要完全恪守场内买卖规则。而据《全国中小企业股份转让体系有限责任公司办理暂行办法》第二十四条规则，新三板挂牌股票仅可采纳“做市方法、协议方法、竞价方法或证监会同意的其他转让方法”。
可是，现货“大军”好像并不介意上述规则。一位曾供职于贵州某现货买卖平台的从业人员（现已转向新三板股票买卖）通知记者，新三板挂牌企业将很多流转股划转至他地点公司名下，公司再寻觅二级署理，并经过二级署理将上述新三板股票出售给自然人出资者。不过，出资者并不直接持有挂牌公司的股票，而是与满意出资者恰当性准则的第三方组织签定一份“代持协议”，由组织代持自然人出资者的股票。
随后，上述从业人员向记者展现了一份名为《德鲁泰代持协议》的合同。在这份合同中，甲方为自然人出资者，乙方为一家名为“济南德泰共赢财物办理合伙企业（有限合伙）”（下称“德泰资管”）的公司。依据这份合同，出资人以现金方法向德泰资管购入新三板挂牌企业德鲁泰（837856.OC）的股票，并“将其实践出资所具有的悉数股份托付”德泰资管持有。德泰资管作为“名义股东”，享有股东权力，实行股东责任。
这份合同的“托付权限”一栏称，“甲方（出资人）授权乙方在方针公司（即德鲁泰）的股东名册及相关工商登记资料上签字，且乙方有权以名义股东的身份参与方针公司的活动，到会方针公司的股东大会并行使表决权，行使名义股东对公司的运营决议计划、事务办理等各项权力。”作为甲方的出资人则是“方针公司的实践出资者，享有方针公司实践股东的权力并有权依据其实践股份份额享用悉数的出资收益”。
值得注意的是，这份代持协议中载明的收款方为个人账户，名字张曙光，开户银行则是某国有银行济南春风支行。
躲避监管
万得数据显现，德鲁泰全称“山东德鲁泰信息科技股份有限公司”，是一家从事计重收费设备及相关智能交通体系的规划出产、出售、施工装置和售后服务的高新技术企业，于2016年6月登陆新三板商场。其法人代表张曙光兼任董事长与总司理。到2017年10月17日，其总股本为5712万，其间张曙光持有3960万股，占总股本份额为69.33%；德泰资管持有628万股，占总股本比为10.99%。
一起，据德鲁泰2017年12月12日发布的《相关买卖布告》，德泰资管“系德鲁泰控股股东、实践操控人张曙光操控的企业”。张曙光持有该公司88.24%股份，张曙光爱人邢淑娟持有11.76%股份。
上述从业者通知记者，现在德鲁泰的股票价格在15元左右。如果成为二级署理，他能够6元/股的价格将股票转让，二级署理再以10至20元的价格出售给自然人出资者。“新三板的赢利尽管没有现货那么高，可是因为是国家同意的买卖所，所以合规性强，不会有客诉”，他颇有决心地表明。据其泄漏，其地点的江苏某公司具有一支80人的“直销团队”。2017年9月至10月间，这支团队完成了2800万元的“成绩”。
关于上述代持协议，曹晋义猜想，这一协议规划的意图可能在于躲避出资者恰当性准则等监管。“经过改变甲方主体，代持现实上变成了一种场外买卖。而这种买卖使得正本不具备监管要求的危险承受才能的出资者进入新三板商场，是与监管初衷相违反的。”曹晋义说。一起，代持协议的乙方与挂牌公司实践操控人是同一人，而代持协议不发生信披，商场关于大股东的减持数量与时刻一窍不通，也有内情买卖的嫌疑。
此外，部分新三板股票因几乎没有流动性，其价格简单利诱不谙此道的自然人出资者。相同了解新三板的上海创远律师事务所律师许峰通知《》记者，尽管二级署理以远低于收盘价的价格向自然人出资者转让新三板挂牌公司股票，但“收盘价自身没有意义，因为这类股票没有流动性，很可能一文不值”。他也表明，代持涉嫌变相买卖，二级署理可能会遭到证监会处分。“挂牌企业经过代持的方法转让股票，可能是为了避税吧。”他说。
据了解，除德鲁泰以外，还有多家新三板挂牌公司经过代持协议转让股份。不过，因为记者并未把握详细的代持合同，其是否经过挂牌企业实践操控人名下组织进行代持尚不得而知。
关于上述情况，记者曾致电德鲁泰求证，该公司董秘表明，转让股份确系德泰资管所持流转股，但触及代持一事，需要核实。到本文刊发时，其并未做出终究回复。
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